买卖合同答辩状范文

【一】:合同纠纷案答辩状范本

李艳某【担保合同纠纷案】答辩状

答 辩 状

答辩人：李艳某，男，汉族，1965年10月2日出生，住河北省保定市容城县张镇---朝阳路4号

被答辩人：秦皇岛市博-贸易有限公司

地址：秦皇岛市经济技术开发区松花江西道3---号办公楼四层 法定代表人：石德某，职务：董事长

北京市国汉律师事务所接受被告李艳某的委托，指派本律师就答辩人与被答辩人因《煤炭买卖合同》一案，出庭担任代理人，现提出以下答辩意见：

答辩人依法依约均不承担连带偿还被答辩人货款的责任。

一、答辩人在被答辩人与本案第一被告之间的《煤炭买卖合同》中所承担的抵押担保条款依法没有生效，答辩人不承担担保责任。

依据本案被答辩人与第一被告包头市云通煤炭运销有限责任公司（以下简称：云通公司）之间签订《煤炭买卖合同》第九条5款“答辩人以个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖双方的合同执行”之约定，答辩人在该买卖合同中承担的是抵押担保义务，并且是以其个人名下的房产进行担保，根据《中华人民共和国担保法》第四十一条和第四十二条的规定，用房屋进行抵押应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。而本案中煤炭买卖双方及答辩人并未办理抵押物登记，在抵押合同中，抵押登记是合同生效的要件，不具备生效

要件的合同没有发生法律效力，因此，本案中答辩人依法不应承担担保责任。

二、被答辩人主张答辩人承担连带偿还货款的责任没有法律依据和合同依据。

买卖双方《煤炭买卖合同》第九条5款的原文是：由第三方李艳某（即答辩人）个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖合同的执行。从该条款的意思表示可知，本案买卖合同中关于抵押担保条款约定的义务是答辩人为买方向卖方提供担保，即被答辩人不能支付预付款的情况下，答辩人以个人名下房产作为预付款的担保。现在既然被答辩人已经支付了合同约定的预付款，答辩人即使在抵押条款生效情况下，答辩人也不应承担向买方偿还货款的义务。否则，只能有另外一种解释，即该抵押担保条款约定不明确，约定不明确的条款就等于没有约定，是不能作为主张权利的依据。根据最高人民法院关于适用《中华人民共务担保法》若干问题的解释第56条的规定，“抵押合同对被担保的主债权种类、抵押财产没有约定或者约定不明，根据主合同和抵押合同不能补正或者无法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辩人不应承担抵押担保责任。

此外，我们从上述条款中还可以看出，答辩人所起的主要作用应是监督买卖合同的执行，而不是抵押担保的义务，这一点从条款中可以明确得知，也是进一步说明为什么三方没有进行抵押登记的有力理由。

三、本案中被答辩人与第一被告云通公司已于2012年2月16日对原三方签订的《煤炭买卖合同》进行了变更，即买卖双方实际上已达成

了终止合同协议，并实际履行了终止合同的相关义务，因此，答辩人无论是否承担抵押担保或保证责任，均随着主合同的终止而消失。

1、云通公司与被答辩人被答辩人向法庭提交的《关于秦皇岛市博-贸易有限公司煤炭买卖合同货款使用情况的说明》（见证据10）和《工商银行网上银行电子回单》（见证据不11）两份证据充分证明买卖双方已达成了一致，不再履行双方之间的合同，云通公司并于2012年2月17日、3月12日和6月26日三次退还了货款总计人民币179万元，双方对终止合同达成共识后，云通公司履行了退还货款的行为，至今被答辩人并未提出异议，并在本案《民事起诉状》中再次确认该终止合同退还货款的行为，至此双方已解除买卖合同，实际上在履行解除合同的义务，完全脱离了当初三方签订煤炭买卖合同的真实目的，而答辩人根据原买卖合同所承担的担保义务，即使有效的情况下，也因被答辩人与云通公司之间合同的终止或解除而消灭。

2、被答辩人与云通公司之间终止合同，并履行退还货款的行为没有及时通知到答辩人，答辩人依法不应承担抵押担保或保证的责任。 答辩人在原合同抵押条款的义务是为买方支付预付款提供担保（且不管该条款是否生效），并监督双方履行合同，现买卖双方在未通知答辩人的情况下，擅自终止主合同，应由买卖双方按双方达成的协议履行后续义务，答辩人不承担任何责任。

四、被答辩人提交证据9，即李艳某出具的《情况说明》不能作为本案认定答辩人承担保证担保责任的依据。

1、该《情况说明》落款买方盖章处的单位是北京市博恩兆生环境工

程有限责任公司，而不是本案的被答辩人，即不是原告秦皇岛市博恩贸易有限公司，二者不具有关联性，二者为各自独立的主体，不能作为本案的证据使用。

2、为说明相关事实，我们做以下几个假设：假定该《情况说明》真实存在并是向被答辩人出具的，我们理解此份说明是一份保证责任，是向买方保证卖方应在2011年12月15日履行交付煤炭的义务，就此一点已与《煤炭买卖合同》向卖方保证买方支付预付款的抵押担保义务相矛盾，包括两方面的矛盾，即抵押与保证的矛盾，向买方保证与原合同向卖方抵押担保的矛盾，由此可知，此情况说明是不能证明任何目的的。

3、假定该《情况说明》真实存在并是向被答辩人出具的，根据此份说明，答辩人也已过了保证期间，根据我国《担保法》的规定，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任，但本案中被答辩人没有在法律规定的期限内主张答辩人履行保证责任，答辩人依法应免除保证责任。

4、假定该《情况说明》真实存在并是向被答辩人出具的，答辩人李艳某无论是依据《煤炭买卖合同》，或是依据这份所谓的《情况说明》，答辩人的担保义务是相对于合同履行而进行的担保，而不是就买卖双方终止履行合同承担任何担保义务。

以上几点均是为了充分说明和论证本案中关于答辩人的保证责任问题而进行的假设。事实是上述《情况说明》与本案没有关系，买方也不是本案的被答辩人，即不是本案的原告，而真实的情况是被答辩人

与云通公司已于2012年2月16日达成了终止协议，并且没有通知答辩人，根据《中华人民共和国担保法》第24条的规定，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 那么，据此答辩人无论是否负有抵押或保证的义务，也因被答辩人买卖双方合同的终止而消灭，答辩人不承担任何责任。

五、本案中被答辩人与云通公司之间的煤炭买卖过程中，由于被答辩人履行合同过程中以煤炭质量为理由少付货款，导致第一被告无法继续履行合同，买卖合同的过错方在于被答辩人，被答辩人应对其过错行为承担相应的法律后果。

综上，就抵押而言，答辩人在本案中抵押担保责任由于没有进行抵押登记，并且担保责任约定不明确，依法不应承担责任；从保证的角度论证，买卖合同的双方已终止履行合同，并达成一致，且没有通知答辩人，也没有在法律规定的期限要求答辩人履行保证责任，因此，答辩人依法不承担担保责任。恳请合议庭查明事实，依法驳回被答辩人的请求，维护答辩人的合法权益。

代理人：北京市国汉律师事务所 刘超律师

2012年9月23日

【二】:房屋买卖合同纠纷案答辩状

房屋买卖合同纠纷案答辩状

案号：（2012）南民一初字第1号

答辩状

答辩人：李四

被答辩人：张三

答辩人与被答辩人房屋买卖合同纠纷一案，答辩人针对被答辩人的诉讼请求及事由，提出如下答辩意见：

一、2009年4月16日双方签订的“房地产买卖协议”，属于无效合同。

现行合同法第52条明确规定，“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。现行城市房地产管理法第38条规定，“下列房地产，不得转让：（六）未依法登记领取权属证书。”强制性规定是和任意性规定相对的，“未取得权属证书的房地产不得转让”，很显然这属于法律的强制性规定而不是任意性规定。

从本案涉及的事实来看，答辩人与被答辩人的确于2009年4月16日签订了一份“房地产买卖协议”，但签订该协议时，答辩人并未取得本案所涉及之鲁能领寓1号楼1403室之权属证书（答辩人于 2011年8月10日取得该房屋权属证书）。根据上述所列及之法律条款分析，该协议因违反城市房地产管理法第38条之强制性规定，而导致无效。

二、无效合同后的处理原则为：当事人相互返还因合同取得的财产，而不是继续履行合同。

现行合同法第58条明确约定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取

得的财产，应当予以返还”。根据本条款之规定，答辩人与被答辩人所涉争房屋，合法的处理方式为：被答辩人将涉争房屋即刻交还答辩人，答辩人将被答辩人已支付的房款退还给被答辩人。

事实上，当答辩人意识到双方签订的“房地产买卖协议”因违反法律强制性规定而无效后，本着人人都应该做一名公民的原则，答辩人委托青岛所张三律师于2010年5月1日给被答辩人发送了“律师函”。该律师函中叙明，当事人确认合同无效，请被答辩人于2010年5月3日前提供合法帐号以便答辩人返还其已付房款，被答辩人应从接到“律师函”后15日内将该房屋返还答辩人。

被答辩人接到此律师函后，竟至国家法律于不顾，完全置之不理。对于被答辩人非法占用答辩人房屋的行为，答辩人保留追究其法律责任的权利。

三、在坚持上述答辩意见的基础上，答辩人认为被答辩人的诉请，于法无据。

被答辩人在起诉状中诉称，要求答辩人按照原协议之约定履行过户手续。从上述分析看，原协议已因违法法律之强制性规定而导致无效。被答辩人要求双方继续履行合同一份，是非常荒谬的，也不应得到法律的支持。

综上所述，答辩人认为，被答辩人之诉请因于法无据而不应得到法律支持。请贵院以事实为依据，以法律为准绳，维护法律之神圣权威，驳回答辩人的诉讼请求。

此致

青岛市市南区人民法院

答辩人：张三

2012年1月13日

附件：

1、 青房市地权字第001号房产证复印件一份

2、 律师函复印件一份

【三】:民事答辩状范例

民事答辩状

答辩人：王刚

性别：男

民族：汉

出生年月：1956.5.22

地址：广东省广州市白云区广园新村11栋606房

电话：13800138000www.fz173.com_买卖合同答辩状范文。

委托代理人： 待定

被答辩人： 程立轩

住址：广东省广州市白云区白云大道北2号

答辩人因被答辩人诉王刚买卖凶宅，要求法院判决买卖合同无效一案进行答辩如下：

请求事项：

一、驳回原告程立轩提出的与被告王刚所订立的房屋买卖合同无效

二、驳回原告请求被告王刚返还房款28万元

三、驳回原告请求被告王刚支付诉讼费用

事实和理由：

根据《中华人共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的,合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

关于答辩人王刚是否以欺诈手段，诱使被答辩人程立轩在违背自己真实意思的情况下签订了合同。理由如下：王刚的儿子的确在这套房子中犯下了杀人的罪行，但出售房屋时已经王刚已在此居住了许久（3年？），并将屋内一切关于凶案的物品丢掉并打扫干净，直到向程立轩出售房屋时，房屋的居住情况已达到适居的客观标准。

在带被答辩人程立轩查看房子，与程立轩洽谈房屋买卖和签订买卖合同的过程中，王刚对程立轩提出的问题均作出了真实客观的回答。程立轩若对凶宅有忌讳心理，自应自己了解清楚房屋的历史，王刚没有义务告诉程立轩关于房子的一切细节。因此，两人签订的买卖合同是两人真实意思的表示；另外，由于法律没有明确规定卖方需将凶杀案告诉买方，所以，王刚虽未将上述情况告知原告，但其行为并未违背法律强制性规定，不属于欺诈行为。

关于合同无效的其它要件，基于明显的原因，该买卖合同不满足，因此不构成合同无效。

由于合同有效，程立轩的另外两个诉讼请求也不能成立。

请法院依法审理，判决如诉。

此 致

广东省广州市白云区人民法院

答辩人：王刚 2011年11月19号 附：本答辩状副本1份

【四】:合同纠纷答辩状

合同纠纷答辩状

鹿城区人民法院：

答辩人：黄香珍，女，1962年12月7日出生，汉族，身份证号330302621207362，住浙江省温州市鹿城区龙泉巷10弄9幢201室，联系电话0577-88500367。

被答辩人：林永畴，男，1959年1月26日出生，汉族，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX,住温州市瓯海区潘桥镇丁岙镇丁腰路11弄4号，联系电话XXXXXXXXXXX。 答辩人就被答辩人林永畴诉答辩人黄香珍买卖合同纠纷一案，现提出以下答辩意见： 答辩人与被告陈意泽之间只存在店面租赁合同关系，因此不需要为被告的经营行为承担责任，其次，答辩人与被答辩人之间没有利害关系，不具有被告主体资格，请求法院驳回被答辩人林永畴对答辩人黄香珍的起诉。 （一）对事实部分答辩：首先，经司法鉴定机构鉴定证明原告提供的4号证据：收据中的黄香珍签名非黄香珍本人所签，该份证据无效，因此，可证明黄香珍并没有授权陈意泽去经营，黄香珍未参与到被答辩人林永畴及被告陈意泽之间的交易中。其次，黄香珍与陈意泽之间的租赁协议的第一款中：甲方自愿将温州鞋市场第456东号（计半间）的摊位转租给乙方即陈意泽经营。并且根据《城乡个体工商户管理实施细

则》第十四条 营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、出卖、出租、涂改、伪造。可证明，双方签的只能是店面租赁合同；并且根据收据签字非黄香珍本人所签以及租赁协议的第三款中相关规定，得知答辩人黄香珍只是按合同约定收取租金，在经营、销售、管理等方面由租赁方陈意泽自主管理的，进一步证明了黄香珍与陈意泽之间是店面租赁合同，是财产租赁合同而不是经营权的转租，即出租人黄香珍将摊位使用、收益权交给承租人陈意泽使用收益，陈意泽支付租金给黄香珍，陈意泽以自己的名义生产经营，以自己的名义与第三人发生民事法律关系，所以被告陈意泽在生产过程中产生的有关债权、债务应由被告陈意泽自行承担，被告黄香珍不承担给付义务。 （二）对适用法律部分答辩：被答辩人林永畴在起诉状中所适用法律《中华人民共和国民法通则》第106条第一款“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。”以及《合同法》第60条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”来要求答辩人黄香珍承担连带支付鞋款513800元及其自2010年12月10日起至支付之日的利息的责任。而此案中，根据《城乡个体工商户管理实施细则》第十四条 营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、出卖、出租、涂改、伪造。《城市房屋租赁管理办法》第4条，公民、法人或其他组织对享有所有权的房屋和国家授权www.fz173.com_买卖合同答辩状范文。

管理和经营的房屋可以依法出租。而且根据合同法的意思自治原则，所以可知，答辩人黄香珍与陈意泽之间的租赁协议是有效的，他们属于租赁合同关系。 因此，答辩人对原告的诉讼请求完全不接受，现提出依法处理本案的主张：答辩人与被告陈意泽之间只存在店面租赁合同关系，因此不需要为被告的经营行为承担责任，其次，答辩人与被答辩人之间没有利害关系，不具有被告主体资格，请求法院驳回被答辩人林永畴对答辩人黄香珍的起诉，望法院裁判时予以考虑。

证据和证据来源：

1.租赁协议书，证明答辩人与陈意泽之间是店面租赁合同关系。

2.被租赁的房屋照片，证明房屋的实际情况

3.司法鉴定机关出具的鉴定书，用于证明被答辩人所提供的收据中的签字并非黄香珍所签。

此致

鹿城区人民法院www.fz173.com_买卖合同答辩状范文。

答辩人：黄香珍

二〇一二年十二月七日

附项：

(l)本答辩状副本X份。

(2)证物或书证XX（名称）X件。

次承租人对租赁物造成的损失由承租人赔偿，法律未规定出租人与次承租人之间的权利义务关系。因此，出租人与次承租人之间不可能存在权利义务关系。

4、房屋转租不是房屋租赁权的转让。租赁权转让是指承租人将租赁权转让给第三人，承租人退出租赁关系，而租赁关系存在于受让人与出租人之间。而在房屋转租中，承租人不退出租赁关系，而租赁关系存在于受让人与出租人之间。而在房屋转租中，承租人不退出租赁关系，仍然承担租赁合同的权利义务，转租与租赁权转让在法律性质上是不同的。

第十四条 营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、出卖、出租、涂改、伪造。

对个体工商户转借、出卖、出租、涂改营业执照及其副本和临时营业执照的，没收其非法所得，可以并处五千元以下的罚款，情节严重的，应吊销其营业执照及其副本或临时营业执照。

个体工商户违反本条例第七条、第九条、第十条、第十一条、第十三条、第十九条的规定，由工商行政管理机关根据不同情况分别给予下列处罚：

（一）警告；

（二）罚款；

（三）没收非法所得；

（四）责令停止营业；

（五）扣缴或者吊销营业执照。

以上处罚，可以并处。

违反治安管理的，由公安机关依照有关规定处罚；触犯刑律的，依法追究刑事责任。

合伙债务

《民法通则》第三十五条合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。

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