资金池中资金中心与成员单位间资金的划转缴税(一)
集团资金池税务处理
你所提到的资金划转营业税实际是隐含税务认为其间存在借贷关系。而一般集团公司均会做资金池管理资金，提高集团资金使用效率，降低融资成本。首选所谓集团公司资金池系指集团公司将所有下属单位的资金统一汇总在一个资金池内，统一调度集团内部的资金使用，并向上划资金的下属单位支付利息，同时向使用资金的下属单位收取利息的业务行为。
资金池的运行模式主要分为两种，一是通过集团内部的结算中心运作，二是通过集团的财务公司运营。这两种“集团资金池”的现金管理模式涉及哪些税？存在哪些税收风险？又如何管控这些风险？本文先分析结算中心管理资金池和财务公司管理资金池的具体运营情况,然后对“资金池”管理中的税收风险进行分析,在此基础上,提出控制策略。
（一）集团“资金池”的运行模式
1、结算中心管理资金池的具体情况
集团母公司设立的结算中心是办理集团内部各成员现金收付和往来结算业务的专门机构，一般隶属于财务部门，不具有法人资格，也不具备经营金融业务的许可。结算中心主要借助网上银行对资金池进行管理。根据集团与银行之间就“资金池”业务签订的协议，集团及纳入“资金池”管理的下属企业必须在指定银行开户，采取收支两条线的方式。集团结算中心对于上存资金的子公司，一般按照银行同期活期存款利率支付息，对使用资金的子公司，一般按照银行同期贷款利率收取利息。这样，集团结算中心的收入来源由两部分组成，一是资金池存款在银行与拨付下级公司之间存在的利差收入。二是向子公司收取的贷款利息。
集团公司在计算营业税时，将贷款利息收入全额计征了营业税。根据与银行的协议，有些公司委托银行计算并代扣代缴，有些公司则自行计算缴纳。有的集团公司遵循谨慎性原则，未使用地税发票。如中煤能源集团，其向下属公司收取的利息收入未给对方开具正式发票，主要是由于集团公司认为自身为非金融机构，无法针对利息使用发票。对于资金池内的子公司而言，子公司从资金池中取得的收入为将存款上拨至总公司账户从而取得的利息收入。对于这部分利息收入，总公司认为是子公司的存款利息收入，所以子公司在取得收入时也未缴纳营业税。
2、财务公司管理资金池的具体情况
与结算中心管理资金池不同，财务公司为集团子公司之一，具有独立的法人地位，是经中国银监会批准成立的非银行金融机构。财务公司提供的服务也类似于商业银行，主要功能是提供解决集团内部融资、资金信贷风险的平台。在运作中，财务公司同样采取收支两条线的管理，操作层面比结算中心模式更自由和便捷。简而言之，谁的钱入谁的帐，用款自由，存款有息。
在支付环节，成员单位可自主支配各自在财务公司帐户上的存款，只需在集团公司系统中给财务公司一个申请用款指令，财务公司即会将款项随时划拨至成员单位的指定银行帐户。在成员单位需要贷款时，可向财务公司申请，财务公司根据集团的长远规划，逐笔审批，将可动用资金池的资金贷予成员单位。
另外，也可通过银行同业拆借市场，调动资金满足成员单位用款需求。资金池只用于短期贷款，一般期限为3个月、6个月、1年。
作为财务公司，其收入主要由三部分组成。一是资金池在银行存款的利差收入。二是向成员单位收取的贷款利息收入。三是利用资金池资金做风险较小的一级证券市场的投资收入。由于财务公司的职能定位，投资收入只占一小部分。目前对于后两种收入，财务公司已按规定缴纳营业税，在票据使用上，主要使用自制的经银监局备案的票据，未使用地税发票。
（二）集团“资金池”管理中的涉税风险分析
1、“资金池”成员企业收到的资金池存款利息是否缴纳营业税【资金池中资金中心与成员单位间资金的划转缴税】
（1）结算中心管理的资金池
结算中心资金池模式下，子公司收取“资金池”存款利息是否缴纳营业税存在两种不同的观点：
①缴纳营业税
持这种观点的人认为：《营业税问题解答（之一）的通知》（国税函发[1995]156号）第十条规定：贷款属于“金融保险业”税目的征收范围，而贷款是指将资金贷与他人使用的行为。根据这一规定，不论金融机构还是其他单位，只要是发生将资金贷与他人使用的行为，均应视为发生贷款行为，按“金融保险业”税目征收营业税。集团结算中心不是金融机构，集团与各子公司之间又是不同的法律实体，“资金池”导致了不同法人账户间资金的转移，也就是说形成了公司之间的借贷，根据上述规定，子公司收到资金池账户的存款利息应缴纳营业税。
②不缴营业税
持这种观点的人认为：“资金池”只是企业集团资金管理的一种方式，它与一般的公司之间借贷性质上有所不同。“资金池”成员企业在集团公司的监管下可以自由支配各自在资金池内的资金，其资金使用模式更像项目公司在银行的存款，所以，“资金池”成员企业取得的利息收入实质上与银行存款利息收入并无二致，按现行的营业税规定不需要缴纳营业税。 目前，税法对“资金池”成员企业收取的“资金池”存款利息是否缴纳营业税没有明确规定，从征税角度出发，税务机关大都倾向于第一种观点，企业出于对税法的朴素理解并从自身经济利益考虑，认为缴税有些不应该，对这部分利息收入大都未进行营业税的申报和缴纳，进而形成税企争议。税企争议最终的处理结果往往存在很大的不确定性，本身就是一块很大的税收风险，再加上税企争议的最后自由裁量权在主管税务机关，在企业与税务机关的博弈中，企业往往处于弱势地位，“资金池”成员企业收取的“资金池”存款利息的问题一旦被发现，企业就面临缴纳补税、滞纳金和罚款的较大可能性。
（2）财务公司管理的资金池
财务公司属于金融机构，“资金池”成员企业从财务公司取得的存款利息，和在银行取得存款利息一样不需要缴纳营业税。
2、集团收取“资金池”借款利息是否缴纳营业税
无论是结算中心模式，还是财务公司模式，只要是成员企业从“资金池”借入资金，都属于企业拆借行为，因此，集团母公司向成员企业收取的“资金池”借（贷）款利息应缴纳营业税。
另外，《贷款通则》第六十一条规定：各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。“资金池”结算中心管理模式下，集团母公司向成员企业放贷违反贷款通则，存在较大的金融违法风险；财务公司由于具有独立法人地位和经营金融业务的资格，向成员企业放贷符合贷款通则，不存在风险。
3、集团收取资金池借款利息能否在成员企业税前扣除
（1）资金池的性质对扣除的影响
根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定：非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出准予扣除。对于非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分准予扣除。
由于财务公司属于非银行金融机构，成员单位支付给它的利息支出可全额扣除。而采用结算中心管理的资金池，成员单位的利息支出则只能在不超过金融企业同期同类贷款利率计算的金额内准予扣除。
（2）关联关系对扣除的影响
无论是财务公司还是结算中心的管理模式，集团母公司与成员企业都会形成关联关系。为了实现企业集团利益最大化，为了减轻集团整体的税收负担，集团企业往往借助关联企业相互之间的存贷款，通过资金池设定不同的存贷利率水平调节公司利润。为防止关联企业通过转让定价的方法转移利润，操纵整个集团所属企业的税负水平，《企业所得税法》规定，企业与关联方的业务往来不符合独立交易原则而减少企业或其关联方应纳税所得额的，税务机关可以按照符合独立交易原则的定价原则和方法进行调整。另外，《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）文件规定，一般企业的关联债资比为2：1，项目公司从资金池接受的债权性投资（借款）与权益性投资超过2：1部分而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。
（3）利息单据对扣除的影响
从目前所接触的企业来看，无论是财务公司模式，还是结算中心模式，“资金池”取得利息收入均未使用地税局监制的发票。财务公司一般使用自制的经银监局备案的票据，结算中心则使用收据作为结算凭证。
实务中，税务机关对财务公司开具的经银监局备案的票据通常予以认可，各子公司可以凭此票据做税前扣除；而对结算中心开具的收据，税务机关通常认定为不合规票据，不允许在所得税税前列支。此时企业可到税务机关**的利息发票，但**利息发票时，税务机关则要求收取利息的企业缴纳营业税及附加，收取利息为个人的，还要缴纳股息红利个人所得税。
4、集团与资金池成员企业签订的借款合同是否缴纳印花税
根据《印花税暂行条例》规定，在借款合同中，银行及其他金融组织和借款人（不包括银行同业拆借）所签订的借款合同按借款金额万分之零点五贴花，纳税义务人为立合同人，单据作为合同使用的，按合同贴花。因为财务公司属于金融组织，所以，它和子公司签订的借款合同应缴纳印花税；而结算中心不是金融机构，它与项目公司签订的借款合同不用缴纳印花税。
（三）集团“资金池”中税收风险的管控策略
1、尽量采用财务公司的运作模式
从上面的分析来看，采用结算中心的模式，不仅存在违法放贷的金融风险，还存在子公司存款利息缴纳营业税的纳税风险，支付的利息还要受到关联债资比例的约束，问题比较多，而采用财务公司的运作模式则可以绕开这些问题，所以对于资金池的管理运作，最好采用财务公司的运作模式。当然，成立审批财务公司要比结算中心门槛高、程序复杂，但从规避金融和税收风险的角度看，还是合适的。对于确实不能成立财务公司的企业集团，如果条件许可，可以收购其他集团公司的财务公司，也可加强与税务机关沟通，就以下问题与税务机关达成共识：
（1）“资金池”存款利息收入争取不缴纳营业税
根据《营业税问题解答（之一）的通知》（国税函发[1995]156号）第十条的规定：不论金融机构还是其他单位，只要是发生将资金贷与他人使用的行为，均应视为发生贷款行为，按“金融保险业”税目征收营业税。子公司按集团资金管理办法将自己的资金上存结算中心，是一种归集资金的行为，而不是将资金贷与集团结算中心，况且资金结算中心与银行功能相似，不能套用国税函发[1995]156号文第十条的规定，更何况理论界和税务机关内部对此还存有争议。对于子公司上存结算中心的存款利息收入，只要存款利率不超过银行同期存款利率，征收营业税法律依据不充分。
企业集团的财务部门或内设税务部门应就这个问题向主管税务机关提出书面申请，说明“资金池”运作模式的实质和做出的税务判断，同时提供税收文件的支持，并采取有效的沟通方式，让主管税务机关认可我们的税务判断。为了减低企业税务风险，最好还要尽可能地拿到税务机关书面同意的证明资料，这种资料包括但不限于书面批复、往来函件、会谈纪要、以及电话记录等。对于会谈纪要，应该注意让参与会谈的所有人员签名，对于电话记录，最好能保留电话录音。
（2）对“资金池”取得利息收入开具税务机关监制的发票或到税务机关**发票
在结算中心模式下，结算中心和各子公司收到的利息，应使用税务机关监制的发票或到税务机关**发票，由于结算中心和各子公司之间资金往来频繁，发票的使用数量很大，需要就如何取得税务机关监制的发票、如何**发票向主管税务机关沟通，取得主管税务机关的支持和配合。
2、利息税前扣除尽量不受关联债资比例的约束
《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》财税〔2008〕121号尽管第一条规定了非金融企业的关联债资比例，但第二条又规定：企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。
企业集团的财务部门或内设税务部门应就能证明相关交易活动符合独立交易原则和支付利息企业的实际税负不高于境内关联方的资料与主管税务机关进行充分的沟通，并在规定时间内上报这些资料，尽量确保企业支付的利息能全额得到税前扣除。
3、结算中心管理模式下尽量套用统借统还的税收政策
《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》财税字[2000]7号规定：从2000年1月1日起，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税；如果统借方将资金分拨给下属单位，按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，则视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。
依据财税字[2000]7号文对统借统还的定义，可以归纳出“统借统还”的3个要点，一是企业主管部门或集团核心企业向金融机构借款，二是将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），三是按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息。文件并未对分拨层级加以限定。
关于“统借统还”借款利息企业所得税的税前扣除凭据，税务机关一般不再要求**利息收入的发票。集团公司总部每年可编制《统借统还本金及利息支出分摊计算表》，将从银行借来的资金下发使用及利息分摊情况进行统计，列明总计从银行取得多少贷款，下发各项目公司多少本金，每个项目公司应当负担的利息是多少，同时提供相关的证明材料如银行贷款合同等，证明自己下拨的贷款及收取的利息属于“统借统还”性质；而各子公司凭借该“计算表”及相关证明材料与主管税局沟通，证明自己使用的借款及列支的利息支出均属于“统借统还”性质。有些地方税局会要求企业如果发生“统借统还”业务，要在年度汇算清缴申报时要向其主管税务机关报送相关证明资料。如：沪国税所[2009]31号规定：企业集团或其成员企业统一向金融企业借款，分摊给集团内部其他成员企业使用的，由实际使用借款的企业在年度汇算清缴申报时向其主管税务机关报送如下相关资料：企业集团或其成员企业向金融机构借款的借款合同复印件、集团内借款利息费用分摊的协议、实际取得借款额及支付利息费用的相关凭证。
对于企业集团“统借统还”的借款，可以税前扣除的利息规模是否受2:1关联债资比例的限制，税务总局层面未有明确的文件规定，但从沪国税所[2009]31号的规定来看，应受2:1关联债资比例的限制，因为该文规定：使用借款的企业分摊的利息应按《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）规定税前扣除。但理论界多数认为“统借统还”的借款，税前扣除的利息规模不受2:1关联债资比例的限制，理由如下：
（1）“统借统还”借款不属于关联企业之间的借款
财税〔2008〕121号文件可以看作是新企业所得税法反资本弱化避税条款的配套文件。由于“统借统还”借款的最终资金来源于金融机构而不是集团母公司，且在分拨下属使用过程中集团没有加收利息，这与资本弱化避税中的资金运作完全不同。“统借统还”借款的实质是集团母公司或集团核心企业将从银行借来的资金转拨给下属企业使用，集团母公司所起的作用仅仅是经手和管理，这种资金关系不能认定为母子公司的关联企业借款。 在新的《企业所得税法》及其实施条例实施前，国家税务总局曾在《关于中国农业生产资料集团公司所属企业借款利息税前扣除问题的通知》（国税函[2002]837号）的规定，
资金池中资金中心与成员单位间资金的划转缴税(二)
集团资金池的税务风险及管控
集团“资金池”管理中的税收风险及管控策略 所谓集团公司资金池系指集团公司将所有下属单位的资金统一汇总在一个资金池内，统一调度集团内部的资金使用，并向上划资金的下属单位支付利息，同时向使用资金的下属单位收取利息的业务行为。资金池的运行模式主要分为两种，一是通过集团内部的结算中心运作，二是通过集团的财务公司运营。这两种“集团资金池”的现金管理模式涉及哪些税？存在哪些税收风险？又如何管控这些风险？本文先分析结算中心管理资金池和财务公司管理资金池的具体运营情况,然后对“资金池”管理中的税收风险进行分析,在此基础上,提出控制策略。
（一）集团“资金池”的运行模式
1、结算中心管理资金池的具体情况
集团母公司设立的结算中心是办理集团内部各成员现金收付和往来结算业务的专门机构，一般隶属于财务部门，不具有法人资格，也不具备经营金融业务的许可。结算中心主要借助网上银行对资金池进行管理。根据集团与银行之间就“资金池”业务签订的协议，集团及纳入“资金池”管理的下属企业必须在指定银行开户，采取收支两条线的方式。集团结算中心对于上存资金的子公司，一般按照银行同期活期存款利率支付息，对使用资金的子公司，一般按照银行同期贷款利率收取利息。这样，集团结算中心的收入来源由两部分组成，一是资金池存款在银行与拨付下级公司之间存在的利差收入。二是向子公司收取的贷款利息。 集团公司在计算营业税时，将贷款利息收入全额计征了营业税。根据与银行的协议，有些公司委托银行计算并代扣代缴，有些公司则自行计算缴纳。有的集团公司遵循谨慎性原则，未使用地税发票。如中煤能源集团，其向下属公司收取的利息收入未给对方开具正式发票，主要是由于集团公司认为自身为非金融机构，无法针对利息使用发票。对于资金池内的子公司而言，子公司从资金池中取得的收入为将存款上拨至总公司账户从而取得的利息收入。对于这部分利息收入，总公司认为是子公司的存款利息收入，所以子公司在取得收入时也未缴纳营业税。
2、财务公司管理资金池的具体情况
与结算中心管理资金池不同，财务公司为集团子公司之一，具有独立的法人地位，是经中国银监会批准成立的非银行金融机构。财务公司提供的服务也类似于商业银行，主要功能是提供解决集团内部融资、资金信贷风险的平台。在运作中，财务公司同样采取收支两条线的管理，操作层面比结算中心模式更自由和便捷。简而言之，谁的钱入谁的帐，用款自由，存款有息。
在支付环节，成员单位可自主支配各自在财务公司帐户上的存款，只需在集团公司系统中给财务公司一个申请用款指令，财务公司即会将款项随时划拨至成员单位的指定银行帐户。在成员单位需要贷款时，可向财务公司申请，财务公司根据集团的长远规划，逐笔审批，将可动用资金池的资金贷予成员单位。
另外，也可通过银行同业拆借市场，调动资金满足成员单位用款需求。资金池只用于短期贷款，一般期限为3个月、6个月、1年。
作为财务公司，其收入主要由三部分组成。一是资金池在银行存款的利差收入。二是向成员单位收取的贷款利息收入。三是利用资金池资金做风险较小的一级证券市场的投资收入。由于财务公司的职能定位，投资收入只占一小部分。目前对于后两种收入，财务公司已按规定缴纳营业税，在票据使用上，主要使用自制的经银监局备案的票据，未使用地税发票。
（二）集团“资金池”管理中的涉税风险分析
1、“资金池”成员企业收到的资金池存款利息是否缴纳营业税
（1）结算中心管理的资金池
结算中心资金池模式下，子公
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