关联公司实质人格混同判决案例

关联公司实质人格混同判决案例(一)
公司人格混同 最高院指导案例15号

最高人民法院指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸

有限责任公司等买卖合同纠纷案 最高人民法院

指导案例15号

徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

（最高人民法院审判委员会讨论通过 2013年1月31日发布）

关键词

民事 关联公司 人格混同 连带责任

裁判要点

1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

相关法条

《中华人民共和国民法通则》第四条

《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款

基本案情

原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以

及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。

王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。

法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。2007年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

另查明，2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：川交工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。【关联公司实质人格混同判决案例】【关联公司实质人格混同判决案例】

裁判结果

江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065号民事判决：一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。宣判后，川交机械公司、瑞路公司提起上诉，认为一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清；认定川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据。徐工机械公司答辩请求维持一审判决。江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出（2011）苏商终字第0107号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

关联公司实质人格混同判决案例(二)
关联公司人格混同的认定及责任承担

关联公司人格混同的认定及责任承担

1、关联公司人格混同的认定

关联公司间人格混同，又称为姐妹公司人格混同，是指公司与公司之间法人人格特征高度一致的公司存在状态。公司人格混同主要表现为以下三种形式：组织机构混同、公司间财产混同和经营业务混同。

（1）公司间组织机构混同。公司之间如果具有相同的公司管理人员、相同的工作人员、相同的办公场所、相同的电话号码等情形，一般可认定为公司组织机构混同。公司作为社团法人，其运行基础便是人的组合。因此，不同公司间一旦组织机构混同，极易导致公司财务、利益整体性混同，公司的独立意志也将不复存在。

（2）公司间财产混同。公司财产独立是公司人格独立的基础，只有在财产独立的情况下，公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。公司间财产混同违背了公司资本三原则，严重影响公司对外清偿债务的物质基础。

（3）公司间业务混同。业务混同是指公司之间在经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面存在混同现象，主要表现为：公司之间从事相同业务活动，各业务活动不以公司独立意志支配。

综上，公司在组织机构、财产及业务方面均存在混同现象，两公司实属“一套人马，两块牌子”，故认定两公司存在人格混同。

2、关联公司人格混同承担民事责任之依据

公司享有独立人格，得以独立承担责任，使股东承担有限责任。公司制度正是通过确立公司独立人格来隔离股东对公司行为的直接责任，从而成为鼓励投资者创业的利器。但公司制度也存在难以克服的缺陷，即无法遏制公司人格制度被滥用。传统的揭开公司面纱仅是指通过揭开公司面纱而追究公司面纱背后的股东个人的连带责任，从而使股东与债权人的利益获得再平衡；随着司法实践的发展，出现在揭开公司面纱之后让公司承担股东的债务以及否认姐妹公司各自的独立人格而被视为一体的情形，前者为反向刺破面纱，后者为揭开姐妹公司的面纱，又称为“三角刺破”，它指公司股东滥用其对若干公司的支配权，为规避法定义务或者合同义务，利用多个关联公司之间的关联性转移利益，损害其中一个或者若干个公司的利益以求其作为控制股东在公司集团的利益最大化，而应其中某个公司债权人的请求，否认关联公司之间的各自独立地位，共同对发生的债务承担责任。

公司法第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的表述属于传统的揭开公司面纱的场合。因此有观点认为公司法尽管引入了法人人格否认，但对于关联公司人格混同这一类行为却未有涉及，以致找不到人格否认适用于关联企业人格混同的具体条文。在审判实践中，要对人格混同的关联企业实行人格否认，只能依据民法基本原则准用公司法人人格否认理论，而不能直接适用公司法第二十条。其实公司法人人格否认理论的实质是在公司独立人格被滥用后，得以揭开公司面纱，即绕过公司而直接追究隐藏在公司法人背后的股东的责任。关联公司人格否认与传统的人格否认制度在法理上并无二致，二者概念区分的意义在于责任流向上的差异，即关联公司人格否认，债务首先从被控制的公司流向控制股东，接着从该控股股东流向其他受制于该股东的具有关联性的公司。三角刺破的提法只是表明责任的承担不是直线流动，而是提供一定的媒介发生转向的形象说法而已。

在我国，同一股东设立若干公司，并完全控制这些公司的运营，即“一套人马、若干牌子”的关联公司模式非常普遍。因此，根据关联公司大量存在且独立性难以保障的情况，将法人人格否认的规制适用扩展至关联公司之间的人格否认，符合我国确认这一规定的立法意图。关联公司人格混同的原因多是由于股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，否认关联公司各自的独立人格，将各个关联公司视为一体，对其中特定公司的债权人承担连带责任，不过是将滥用关联公司人格之股东的责任延伸到完全由他们控制的关联公司上。在关联公司人格混同的情形下，扩展适用法人人格否认制度，体现了比照最相类似的条款、类似情况类似处理的原则。2013年1月31日，最高人民法院发布的第四批指导案例中15号案例（徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案）对人格混同的关联公司损害债权人利益的情形，扩展适用了法人人格否认制度。法院的裁判理由中援引了公司法第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”及第二十条第三款，判决关联公司对外部债务承担连带责任。15号指导案例的出现即明确了对该条款的解读：关联公司利用人格混同逃避债务时，为维护债权人的正当利益，实现公平，应参照公司法第二十条第三款的规定，由关联公司对债务承担连带清偿责任。

关联公司实质人格混同判决案例(三)
最高院指导案例：公司人格混同,债务承担连带责任

XX集团工程机械股份有限公司诉成都XX工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案(最高人民法院审判委员会讨论通过 2013年1月31日发布)

裁判要点

1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

相关法条

《中华人民共和国民法通则》第四条

《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款

基本案情

原告XX集团工程机械股份有限公司(以下简称XX机械公司)诉称：成都XX工贸有限责任公司(以下简称XX工贸公司)拖欠其货款未付，而成都XX工程机械有限责任公司(以下简称XX机械公司)、四川AA建设工程有限公司(以下简称AA公司)与XX工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王某某以及XX工贸公

司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：XX工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息;XX机械公司、AA公司及王某某等个人对上述债务承担连带清偿责任。

被告XX工贸公司、XX机械公司、AA公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，XX机械公司、AA公司不应对XX工贸公司的债务承担清偿责任。

王某某等人辩称：王某某等人的个人财产与XX工贸公司的财产并不混同，不应为XX工贸公司的债务承担清偿责任。

法院经审理查明：XX机械公司成立于1999年，股东为四川省CC工程总公司二公司、王某某、倪某、杨某某等。2001年，股东变更为王某某、李某、倪某。2008年，股东再次变更为王某某、倪某。AA公司成立于2004年，股东为王某某、李某、倪某。2007年，股东变更为王某某、倪某。XX工贸公司成立于2005年，股东为吴某、张某某、凌某、过某某、汤某某、武某、郭某，何某某2007年入股。2008年，股东变更为张某某(占90%股份)、吴某(占10%股份)，其中张某某系王某某之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王某某，财务负责人均为凌某，出纳会计均为卢某，工商手续经办人均为张某;三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过某某兼任XX工贸公司副总经理和XX机械公司销售部经理的职务，且免去过某某XX工贸公司副总经理职务的决定系由XX机械公司作出;吴某既是XX工贸公司的法定代表人，又是XX机械公司的综合部行政经理。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中XX工贸公司的经营范围被XX机械公司的经营范围

完全覆盖;XX机械公司系XX机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形;三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，XX工贸公司、AA公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同;XX工贸公司、AA公司的招聘信息，包括大量关于XX机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容;部分XX工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对AA公司的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌某、卢某、汤某某、过某某的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王某某的签字;在XX工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖AA公司财务专用章;在与XX机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向XX机械公司出具《说明》，称因XX机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在XX工贸公司名下，并表示今后尽量以XX工贸公司名义进行业务往来;2006年12月，XX工贸公司、AA公司共同向XX机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至XX工贸公司名下。

另查明，2009年5月26日，卢某在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：XX工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明XX机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。

裁判结果【关联公司实质人格混同判决案例】

江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出(2009)徐民二初字第0065号民事判决：一、XX工贸公司于判决生效后10日内向XX机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息;二、XX机械公司、AA公司对XX工贸公司的上述债务承担连带清偿责任;三、驳回XX机械公司对王某某、吴某、张某某、凌某、过某某、汤某某、郭某、何某某、卢某的诉讼请求。宣判后，XX机械公司、AA公司提起上诉，认为一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清;认定XX机械公司、AA公司对XX工贸公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据。XX机械公司答辩请求维持一审判决。江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出(2011)苏商终字第0107号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为XX机械公司、AA公司与XX工贸公司是否人格混同，应否对XX工贸公司的债务承担连带清偿责任。

XX工贸公司与XX机械公司、AA公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，XX工贸公司的人事任免存在由XX机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形;对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王某某的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分;三个公司与XX机械公司之间的债

权债务、业绩、账务及返利均计算在XX工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

XX机械公司、AA公司应当对XX工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中XX工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定

关联公司实质人格混同判决案例

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